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中華人民共和國(guó)公司法(第十一章 公司合并、分立、增資、減資)
中華人民共和國(guó)公司法(第十一章 公司合并、分立、增資、減資)
第二百一十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議,但應(yīng)當(dāng)通知其他股東,其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份。
公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的,可以不經(jīng)股東會(huì)決議;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。
第二百二十條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百二十一條 公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第二百二十二條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第二百二十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,仍有虧損的,可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的,公司不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的,不適用前條第二款的規(guī)定,但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后,在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前,不得分配利潤(rùn)。
第二百二十六條 違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的,股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金,減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀;給公司造成損失的,股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十七條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí),股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán),公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。
第二百二十八條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí),股東認(rèn)購(gòu)新股,依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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更新時(shí)間:2024-02-24 21:30 【
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